中共下令封殺 Meta逾20億美元收購Manus交易破局

中美科技博弈延燒至AI資產層級　發改委要求數週內恢復交易前狀態、刪除技術與資料　創辦人肖弘、季逸超遭限制出境　騰訊、真格、紅杉中國等早期投資人配合善後

【觀view AI與科技前沿】美國科技巨擘Meta Platforms對人工智慧（AI）新創公司Manus逾20億美元的併購交易，遭中國當局以國家安全為由正式叫停。據《華爾街日報》、路透社、《紐約時報》等多家媒體於本月4月27、28日的報導，Meta目前正準備撤回這宗於去年12月底敲定的指標性收購案。這不僅是中美科技博弈下罕見的「逆向裁決」案例——中方主動要求撤銷一宗已完成交割的跨境併購，更被視為北京對所謂「新加坡換殼」（Singapore-washing）模式劃下紅線的關鍵一役。

從官宣到被禁 歷時僅四個月

回顧整個事件時間軸，Manus是由中國團隊Monica.im於2025年3月推出、號稱「全球首款通用型AI智能體」的產品，上線後迅速引爆市場，邀請碼一度被炒至高價，年化經常性收入（ARR）在短短八個月內突破1億美元，被中國官媒譽為「下一個DeepSeek」。其母公司「蝴蝶效應」（Butterfly Effect）在2025年5月接受美國知名創投Benchmark領投的7,500萬美元融資後，於同年7月關閉中國辦公室、裁員數十人，並將總部遷往新加坡，藉此繞過美方對中國AI企業的投資限制以及中方對AI技術與資本跨境的管控。

去年12月30日，Meta宣布以逾20億美元（《華爾街日報》與彭博社等部分報導引述消息人士稱實際金額高達25億至50億美元）收購蝴蝶效應，談判僅耗時十餘天，Manus創辦人肖弘預定出任Meta副總裁。Meta當時表示，這項交易將為其AI智能體業務注入關鍵動能，並把領先的智能體技術帶給數十億用戶、解鎖企業端商機。這原本是Meta史上規模名列前茅的併購之一。

然而，今年1月8日，亦即交易完成後數日，中國商務部即聯合相關部門啟動調查，核查技術出口、資料跨境、外資申報等合規性。3月，國家發改委約談雙方高管，明確指出技術轉移與資料安全風險，要求暫停推進。據路透社及《華爾街日報》引述五名知情人士透露，Manus執行長肖弘與首席科學家季逸超於3月赴北京開會時，被監管部門告知不得離境，迄今這兩位平日駐新加坡的創辦人仍處於「限制出境」狀態，但Manus團隊已進駐Meta新加坡辦公室，部分項目仍持續推進。

中共發改委正式叫停 要求恢復併購前狀態

4月27日，中國國家發展和改革委員會（NDRC）下設的「外商投資安全審查工作機制辦公室」正式作出禁止投資決定，宣布「依法禁止外資收購Manus項目，並要求當事人撤銷該收購交易」。雖然官方聲明中並未直接點名Meta，但矛頭所指不言而喻。

依據《外商投資安全審查辦法》第十二條，國家作出禁止投資決定後，當事人須在限期內將相關標的恢復至投資實施前的狀態，以消除對國家安全的影響。據鳳凰網等中國媒體梳理，本次撤銷涉及四大層面的具體要求：

在股權與交易主體方面，雙方需簽署書面終止協議，Meta需將已持有的Manus股權全數轉回原股東或境內主體，並完成工商及境外主體變更登記，監管部門將全程監督，確保不存在「變相控制」。在資金與對價返還方面，Meta需將已支付的逾20億美元全額退回，原股東收款後須按外匯監管要求原路退回，並禁止以補償款、諮詢費等名義變相完成對價支付，外匯管理部門將核查資金流向，防止以終止交易為名的資金外逃。

在資料與技術安全方面，Meta須刪除所有獲取的Manus境內用戶資料、訓練資料與業務資料，並出具刪除證明接受核查；Manus則須恢復資料本地化儲存、終止跨境傳輸通道，同時收回核心AI演算法與模型控制權，已移交的技術文件、程式碼副本須予以銷毀。在人員與管理方面，Meta派駐的管理與技術人員須全部撤離，所有涉及控制權的管理協議一併終止。據《華爾街日報》報導，中國當局給予兩家公司「數週」的初步期限完成上述還原作業，倘若無法全面執行，監管機構也考慮對Manus及Meta處以罰款。

報導指出，一旦Meta撤回這項交易，Manus在亞洲方面的早期投資人——包括騰訊（Tencent）、紅杉中國（HSG）、真格基金（ZhenFund）等——都打算配合後續作業。Meta本身則回應表示：「該交易完全符合適用法律，我們預期此項調查將獲得適當解決。」截至發稿，Manus方面尚未即時回應外媒的置評請求。

「新加坡換殼」模式遭重擊 管轄權延伸至境外

分析人士普遍認為，中國此次出手最引人注目之處，在於對一家「新加坡註冊公司」行使了管轄權，等於正式宣告：判斷一宗跨境併購是否需經中國國安審查，將不再僅以標的公司的註冊地為準。

中國律所中倫合夥人Carl Li在領英發文指出，技術發源地、核心研發地點、創始團隊國籍與所在地、歷史性的中國營運紀錄、資料流向，乃至離岸重組過程，未來都可能成為審查考量的相關因素。「在敏感技術領域，一筆交易不只是被當作併購來看，更會被視為潛在的策略性技術、資料、知識與國安敏感能力的轉移。」Wilson Sonsini律師事務所大中華區資深合夥人陳維恆（Weiheng Chen）也直言，今後中國的國安審查清關將成為跨境科技併購「常態化的交割前提條件」。

新加坡社會科學大學講師Ben Chester Cheong則認為，這項裁決並不會終結中國企業赴新加坡發展的趨勢，但「合規門檻已被大幅拉高」，企業必須真正展現營運層面的轉移——管理團隊在哪裡、智慧財產權歸屬何方、研發實際發生地、資料儲存地點，以及是否已取得必要的中方監管許可，都將成為檢視重點。據彭博社此前報導，中國監管機構近期已警告多家本土AI新創公司，未經政府批准不得接受美方投資，這項政策轉向正是由Manus一案所觸發。

Ankura China Advisors董事總經理Alfredo Montufar-Helu指出，此舉反映出AI已成為中美兩大經濟體戰略競爭的核心地帶：「過去管控的焦點在半導體，現在已延伸到AI。中國正明確宣示——我們將阻止外資收購任何被視為涉及國家安全的資產，而AI如今顯然就是其中之一。」

中美高峰會前夕的微妙信號

值得注意的是，此項禁令發布的時間點極為敏感。美國總統川普（Donald Trump）原訂於5月中旬赴北京與中國國家主席習近平舉行高峰會。在華府透過晶片出口管制持續限縮中國取得先進半導體渠道的同時，北京以對等姿態反向護住核心AI技術，勢將使這場峰會的議程更趨複雜。這也是繼去年中國公開抨擊李嘉誠旗下長和（CK Hutchison）以230億美元出售全球港口資產給貝萊德（BlackRock）主導的美方財團之後，又一起中方介入跨境交易的高調案例。

針對該案，APEC高官會議主席陳旭被問及時表示，他並不掌握具體細節，但「希望各方本著互利精神行事」，倘若此議題能獲得妥善處理，將有助於APEC推動更具實質意義的討論。Meta股價於4月27日交易日收漲0.53%，市場反應相對平淡，顯示投資人在此前數月的監管風波中已部分消化此一風險。

對Meta與AI產業的衝擊

對Meta而言，撤回收購意味著錯失一項關鍵的AI Agent技術資產。Manus雖不自建大型語言模型，而是建構於現有西方大模型之上的智能體框架，但其產品力與商業化速度在業內備受矚目。在祖克柏（Mark Zuckerberg）已投入數百億美元打造「超級智慧」的策略下，Manus原本可望加速其AI智能體在Facebook、Instagram、WhatsApp與企業端產品上的部署。如今交易被迫夭折，Meta已支付的逾20億美元資金需全額退回，已整合到新加坡辦公室的Manus團隊也將面臨組織與業務上的重新切割。

對中國本土的AI生態而言，這項決定釋出了清晰但兩面的信號：一方面，中方明確劃定「境內研發、境外換殼、外資收購」的轉移路徑為禁區，所有AI領域跨境併購都必須履行完整的安全審查與資料評估程序；另一方面，這也意味著本土AI新創若想接受美元創投資金、走向全球市場，未來將面臨更高的合規門檻與政治不確定性。對於早期投資人——包括Benchmark、騰訊、紅杉中國、真格基金等——這宗本可成為標誌性退出案例的併購，最終以「歸零還原」收場，無疑為跨境風險投資的退場路徑敲響警鐘。

在AI已躍升為國家戰略級資產的當下，Manus一案恐怕只是中美科技脫鉤進入「資產層級」博弈的開端。